贵州川恒化工股份有限公司 2021年度利润分配预案公告

Writer： admin Time：2022-04-16 Browse：56

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）（证券简称：川恒股份，证券代码：002895）于2022年4月15日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过《2021年度利润分配预案》，该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议，现将相关情况公告如下：

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度公司实现净利润384,560,815.24元，其中，母公司实现净利润227,938,957.45元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金22,793,895.75元，加上历年留存的未分配利润后，本次可供分配利润为294,445,776.31元。

　　根据证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好的兼顾股东利益，董事会提议公司2021年度利润分配预案为：以利润分配实施公告确定的股权登记日当日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），不送红股，不实施资本公积金转增股本。

　　因公司公开发行的可转换公司债券处于转股期内，若公司股本总额在分配预案披露后至分配方案实施期间因新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股、股份回购等事项而发生变化的，公司2021年度利润分配按照“分红比例不变”的原则（每10股派发现金股利2.00元（含税），不送红股，不实施资本公积金转增股本）进行分配，根据股本总额调整分红现金总额。

　　根据可转债转股及2022年股权激励事项测算，公司总股本预计不会超过550,438,538股，按照每10股派发现金股利2.00元（含税），预计现金分红总额不会超过110,087,708元，剩余未分配利润结转以后年度分配。

　　若公司2021年度利润分配方案董事会、监事会、股东大会审议通过，公司已公开发行完成的可转换公司债券（证券简称：川恒转债，转债代码：127043），初始转股价格为21.02元/股，依据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》关于“转股价格的确定及其调整”的相关规定：“在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。”调整后的转股价格为20.82元/股=21.02元/股（初始转股价）-0.2元/股（每股派送现金股利）。

　　该利润分配方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。

　　公司第三届董事会第十五次会议审议通过《2021年度利润分配预案》，经审议认为，该利润分配预案与公司发展阶段相适应，与公司发展规划相匹配，董事会一致同意该利润分配预案，该预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　独立董事就该预案发表如下独立意见：经认线年度利润分配预案》，我们认为公司制定的利润分配预案符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，该预案的实施与公司的经营业绩及所处的发展阶段相匹配，同意公司实施该利润分配方案，该议案尚需提交股东大会审议。

　　本次利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议，存在不确定性，请广大投资者理性投资，注意风险。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　截止2021年12月31日，信永中和合伙人（股东）236人，注册会计师1,455人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过630人。

　　信永中和2020年度业务收入为31.74亿元，其中，审计业务收入为22.67亿元，证券业务收入为7.24亿元。2020年度，信永中和上市公司年报审计项目346家，收费总额3.83亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，金融业，批发和零售业，房地产业，采矿业等。公司同行业上市公司审计客户家数为205家。

　　信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2021年度所投的职业保险，累计赔偿限额7亿元。

　　信永中和会计师事务所近三年（2019年至2021年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施12次、自律监管措施0次和纪律处分0次。29名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施27次和行业自律监管措施2次。

　　拟签字项目合伙人：谢芳女士，2005年获得中国注册会计师资质，2003年开始从事上市公司审计，2009年开始在本所执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过7家。

　　拟担任独立复核合伙人：林建昆先生，1994年获得中国注册会计师资质，1996年开始从事上市公司审计，2017年开始在本所执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。

　　拟签字注册会计师：夏翠琼女士，2008年获得中国注册会计师资质，2008年开始从事上市公司审计，2009年开始在本所执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司超过3家。

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

　　信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　2022年度审计费用130万元，其中年报审计费用为110万元，内控鉴证费用为20万元，较上年审计费用有所增加，系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。

　　经公司第三届董事会审计委员会第四次会议审议通过，信永中和为公司长期合作的审计机构，具备证券期货相关业务从业资格及人员配置，符合公司审计工作的独立性要求，具备履行审计工作的专业能力，提议公司续聘其为2022年度审计机构，有利于保持审计工作的连续性及稳定性，有利于保障公司审计工作的质量，同时有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东的利益。

　　独立董事事前认可意见：信永中和持有《证券、期货相关业务许可证》，具备作为上市公司审计机构的业务资质，该会计师事务所及其从业人员对本公司符合《中国注册会计师职业道德守则》对独立性的要求，项目合伙人、项目质量控制负责人、拟签字注册会计师具有相应的从业经历并具备相应的专业胜任能力，不存在损害公司利益及股东利益、尤其是中小股东利益的情形。一致同意将《续聘信永中和为公司2022年度审计机构的议案》提交公司董事会审议。

　　独立董事独立意见：信永中和为公司长期合作的审计机构，具备证券期货相关业务从业资格及人员配置，符合公司审计工作的独立性要求，具备履行审计工作的专业能力及投资者保护能力，公司续聘其为公司2022年度审计机构，有利于保持审计工作的连续性及稳定性，有利于保障公司审计工作的质量，同时有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东的利益。该议案审议程序符合相关法律法规的有关规定，一致同意续聘信永中和为公司2022年度审计机构，该议案尚需提交股东大会审议。

　　《续聘信永中和为公司2022年度审计机构的议案》提交公司第三届董事会第十五次会议审议，全体董事一致同意该议案。

　　公司《续聘信永中和为公司2022年度审计机构的议案》尚需提交2021年年度股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1、贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）2021年度与关联方的日常关联交易预计经第二届董事会第三十一次会议、2020年第四次临时股东大会审议通过，及因关联方贵州省福泉磷矿有限公司（以下简称“福泉磷矿”）在债权追偿过程中，经人民法院调解，与债务人达成执行和解协议，同意债务人以其所有的磷矿石清偿债务，该新增关联交易经公司第三届董事会第四次会议审议通过，公司第三届董事会第十五次会议对公司2021年度发生与日常经营相关的关联交易金额予以确认。

　　2、根据生产经营的实际需要及因产品价格上涨，公司及子公司拟增加与关联方新疆博硕思生态科技有限公司及其全资子公司新疆博硕思佳木化肥有限公司、新疆博硕思化肥有限公司、新疆博硕思新安化肥有限公司、新疆博硕思农业科技有限公司（以上合并统称“博硕思”）日常关联交易额度3,000万元。该事项已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，关联董事张海波先生、王佳才先生回避表决，增加后的2022年度与博硕思关联交易金额预计合计为1.50亿元。

　　3、公司独立董事已对公司日常关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见，尚须获得股东大会的批准，关联股东将对该议案回避表决。

　　4、该日常关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　注1：与福泉磷矿发生的采购磷矿石的关联交易金额已包含经公司第三届董事会第四次会议审议通过的福泉磷矿因与债务人执行和解所得的磷矿石交易金额。

　　1、基本情况法定代表人：德康尔·丹尼·卡米尔（DECOMBELDANNYCAMIEL）

　　经营范围：大量元素水溶肥料、中量元素水溶肥料、微量元素水溶肥料、有机水溶肥料、含腐植酸水溶肥料、含氨基酸水溶肥料、含海藻酸水溶肥料、农作物灌溉专用肥、叶面肥、冲施肥、有机复混肥、无机复混肥、微生物肥、含土壤改良剂、掺混肥的生产、销售、研发、售后服务，肥料增效剂、农林保水剂、土壤修复菌剂、化肥的生产和销售，农业科技推广和服务以及分析仪器、环保仪器、实验仪器、农业机械的购销，车辆租赁，农业服务、农机作业和修理。(以上须经国家专项审批的在取得许可后方可经营，涉及国营贸易、配额许可证管理、出口配额招标、专项规定管理的应按照国家有关规定办理)。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　最近一期财务数据：截至2022年3月31日，博硕思生态合并报表的主要财务指标如下：总资产：26,463.63万元，总负债：12,799.72万元，净资产：13,663.91万元，营业收入：1,176.84万元，净利润：-41.16万元。

　　本公司持有博硕思生态40%的股权，并委派公司董事王佳才先生、张海波先生担任博硕思生态董事。该关联方符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形。

　　博硕思生态目前生产经营正常，具备良好的履约能力，最近一期的财务数据显示该公司经营状况良好。

　　关联交易价格依据市场情况分别采用了按照成本加成的基础上协商确定、参照市场价格的方式确定。交易双方尚未签订关联交易合同，具体的“合同”交易双方将根据市场经营情况另行签订，不存在损害公司及股东的利益。

　　经营范围：大量元素水溶肥料、含腐植酸水溶肥料、含氨基酸水溶肥料、含微量元素水溶肥料、农作物滴灌专用肥、有机复混肥、无机复混肥、微生物肥、土壤改良剂、叶面肥、冲施肥、深施肥、掺混肥的生产和销售、研发及售后服务、农业科技推广和服务；分析仪器、环保仪器、实验仪器、农业机械的购销；车辆租赁服务（以上须经国家专项审批的在取得许可后方可经营，涉及国营贸易、配额许可证管理、出口配额招标、专项规定管理的应按照国家有关规定办理）。

　　本公司持有博硕思生态40%的股权，并委派公司董事王佳才先生、张海波先生担任博硕思生态董事，博硕思佳木为博硕思生态的全资子公司。该关联方符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形。

　　博硕思佳木目前生产经营正常，具备良好的履约能力，关联交易不存在违约风险，与公司合作顺利，上述关联交易均系公司生产经营和持续发展的需要。

　　关联交易价格依据市场情况分别采用了按照成本加成的基础上协商确定、参照市场价格的方式确定。交易双方尚未签订关联交易合同，具体的“合同”交易双方将根据市场经营情况另行签订，不存在损害公司及股东的利益。

　　经营范围：大量元素水溶肥料、含腐植酸水溶肥料、含氨基酸水溶肥料、含微量元素水溶肥料、农作物滴灌专用肥、有机复混肥、无机复混肥、微生物肥、土壤改良剂、叶面肥、冲施肥、深施肥、掺混肥的生产、销售、研发、售后服务，农业科技推广和服务以及分析仪器、环保仪器、实验仪器、农业机械的购销，汽车租赁。

　　本公司持有博硕思生态40%的股权，并委派公司董事王佳才先生、张海波先生担任博硕思生态董事，博硕思化肥为博硕思生态的全资子公司。该关联方符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形。

　　博硕思化肥有良好的履约能力，关联交易不存在违约风险，与公司合作顺利，上述关联交易均系公司生产经营和持续发展的需要。

　　关联交易价格依据市场情况分别采用了按照成本加成的基础上协商确定、参照市场价格的方式确定。交易双方尚未签订关联交易合同，具体的“合同”交易双方将根据市场经营情况另行签订，不存在损害公司及股东的利益。

　　经营范围：大量元素水溶肥料、含腐植酸水溶肥料、含氨基酸水溶肥料、含微量元素水溶肥料、农作物滴灌专用肥、土壤改良剂、叶面肥、冲施肥、深施肥、滴灌肥、掺混肥的生产、销售、研发、售后服务，农业科技推广和服务以及分析仪器、环保仪器、实验仪器、农业机械的购销（以上须经国家专项审批的在取得许可后方可经营，涉及国营贸易、配额许可证管理、出口配额招标、专项规定管理的应按照国家有关规定办理）。

　　本公司持有博硕思生态40%的股权，并委派公司董事王佳才先生、张海波先生担任博硕思生态董事，博硕思新安为博硕思生态的全资子公司。该关联方符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形。

　　关联交易价格依据市场情况分别采用了按照成本加成的基础上协商确定、参照市场价格的方式确定。交易双方尚未签订关联交易合同，具体的“合同”交易双方将根据市场经营情况另行签订，不存在损害公司及股东的利益。

　　经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；肥料销售；化肥销售；农药批发；实验分析仪器销售；采购代理服务；销售代理；国内贸易代理；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；汽车租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　本公司持有博硕思生态40%的股权，并委派公司董事王佳才先生、张海波先生担任博硕思生态董事，博硕思农业为博硕思生态的全资子公司。该关联方符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形。

　　博硕思农业目前生产经营正常，具备良好的履约能力，关联交易不存在违约风险，与公司合作顺利，上述关联交易均系公司生产经营和持续发展的需要。

　　关联交易价格依据市场情况分别采用了按照成本加成的基础上协商确定、参照市场价格的方式确定。交易双方尚未签订关联交易合同，具体的“合同”交易双方将根据市场经营情况另行签订，不存在损害公司及股东的利益。

　　关联人的主营业务为大量元素水溶肥及掺混肥的销售，在西北市场具有市场开发及占有优势，公司及子公司与其通过关联交易形成优势互补。

　　关联交易遵循公允、合理的原则，交易定价按照成本加成的基础上协商及参照市场价格的方式确定，关联交易的交易金额预计不会超过合并报表范围内公司营业收入的10%，不会损害上市公司和股东的利益，不会对上市公司本期以及未来财务状况、经营成果造成不利影响；上市公司主要业务不会因上述关联交易对关联人形成重大依赖，不会影响上市公司的独立性。

　　公司根据2021年度日常关联交易实际发生情况对其予以确认，及因产品价格上涨增加与博硕思的日常关联交易预计额度，属于正常的商业交易行为，定价依据合理，增加日常关联交易预计额度不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会及深圳证券交易所的有关规定；一致同意将该事项提交董事会审议，关联董事王佳才先生、张海波先生应当回避表决。

　　公司根据2021年度日常关联交易实际发生情况对其予以确认，及因产品价格上涨增加与博硕思的日常关联交易预计额度，属于正常的商业交易行为，定价依据合理，增加日常关联交易预计额度不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会及深圳证券交易所的有关规定；关联董事就该事项已回避表决，表决程序合法合规，独立董事一致同意该事项，该议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。

　　经核查，保荐机构认为：上述确认2021年度日常关联交易金额及增加2022年度与博硕思日常关联交易预计已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。本次事项尚需股东大会审议。截至目前，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　综上，保荐机构同意上述川恒股份确认2021年度日常关联交易金额及增加2022年度与博硕思日常关联交易预计事项。

　　（四）《国信证券股份有限公司关于贵州川恒化工股份有限公司确认2021年度日常关联交易金额及增加2022年度与博硕思日常关联交易预计的核查意见》。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，具体内容如下：

　　一、本次非公开发行A股股票对公司当年每股收益、净资产收益率等财务指标的影响。

　　2、截至2022年3月31日，公司总股本为48,844.48万股，本次非公开发行A股股票数量假定为10,000.00万股，未超过公司总股本的30%。

　　3、本次非公开发行A股股票募集资金总额假定为352,928.96万元，不考虑扣除发行费用的影响。

　　4、考虑本次非公开发行A股股票的审核和发行需要一定时间周期，假设本次非公开发行于2022年11月末实施完毕（发行数量、募集资金总额和完成时间仅为本公司估计，最终由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况和保荐机构协商确定）。

　　5、公司2021年归属于上市公司股东的净利润为36,776.46万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为34,346.80万元。

　　假设2022年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润与2021年同比出现三种情形：持平、降低20%和增长20%。该假设并不代表公司对2022年度的盈利预测，亦不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　7、未考虑除本次发行、净利润、利润分配以外的其他因素对公司净资产规模的影响，即：

　　2022年12月31日归属于母公司所有者权益=2022年期初归属于母公司所有者权益+2022年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+当期非公开发行募集资金。

　　8、根据公司发展需求，2021年公司未分配2020年度利润。假设2022年公司以现金方式分配2021年度实现可分配利润，以48,844.48万股为基数，向全体股东每10股派发现金2.00元人民币（含税），且于2022年5月底前实施完毕。

　　9、在预测公司总股本时，以截至2022年3月31日总股本48,844.48万股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

　　上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　假设情形（一）：2022年归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润与2021年持平。

　　注：每股收益、加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算；非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》中列举的非经常性损益项目进行界定。下同。

　　假设情形（二）：2022年归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润与2021年同比增长20%。

　　假设情形（三）：2022年归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润与2021年同比减少20%。

　　本次募集资金到位后，公司股本和净资产将有较大幅度的增长，但募集资金投资项目需要一定的建设周期，项目完全投产、产生经济效益也需要一定的时间周期。因此，在募集资金投资项目的经济效益尚未完全体现之前，公司每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。

　　本次非公开发行股票募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力和抗风险能力，具有充分的必要性和合理性。具体分析详见《贵州川恒化工股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次募集资金投资项目围绕公司主营业务和核心技术展开。净化磷酸项目将保障公司后续磷酸铁产线持续、稳定的原料供给，亦将进一步丰富公司磷化工产业产品结构；采矿项目能够提升公司磷矿石的自给率，有效降低磷矿石市场价格波动对公司产生的不利影响。本次募投项目投产将有利于公司推进产品结构升级并提高原材料供应的稳定性，持续推动公司战略目标的实现。

　　公司注重员工的培训开发工作，注重梯队人才队伍的建设，通过各种培训和晋升形式，充分挖掘员工潜力，提高员工的职业素养和专业水平，助力员工成长，实现公司与员工双赢。经过多年的发展，公司成功培育出了一批实际与理论结合的复合型技术人才。

　　为进一步加强团队凝聚力，提高企业竞争力，公司开展股权激励计划，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司的长远发展。

　　公司在净化磷酸、矿山开发等领域已经有良好的人才储备，满足项目实施的需求。

　　公司拥有两家省级企业技术中心，自2018年成立工程技术研究院以来，在原来半水磷酸技术、钙盐生产技术基础上，开发出了消防磷酸一铵和肥料级磷酸一铵生产技术，并已经产业化，而且与四川大学、四川农业大学、贵州大学、贵州理工、贵州省建材研究院、北京科技大学、武汉工程大学和武汉理工等大专院校和科研院所建立了长期稳定的合作关系，近年来开发出的具有自主知识产权的食品级湿法净化磷酸技术已经成熟，具备产业化条件。

　　公司多年来专注于磷化工行业，致力于打造精品品牌，在行业内积累了大量的客户资源。公司的“小太子”牌饲料级磷酸二氢钙市场占有率已多年稳居行业首位，成为行业第一品牌，是贵州省著名商标。此外，公司自2013年起致力于推广出口产品品牌“Chanphos”，“Chanphos”饲料级磷酸二氢钙在亚太地区已成为行业知名品牌。

　　净化磷酸项目产品主要为食品级净化磷酸，广泛应用于肉制品和禽肉制品加工、海产品加工、烘焙制品、乳制品等食品加工领域，也可应用于生产磷酸铁锂前驱体磷酸铁，随着公司磷酸铁产线的逐步投产，以及国内磷酸铁市场需求的持续增长，预计未来对于净化磷酸的市场需求将持续增长，公司具备消化本次新增净化磷酸产能的能力。

　　综上所述，公司具有较强的人员、技术及市场积累，具备实施本次募集资金投资项目的能力。

　　为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，实现可持续发展，公司拟采取如下措施：

　　本次发行完成后，公司资本实力和抗风险能力将进一步加强，从而保障公司稳定运营和长远发展，符合股东利益。随着本次发行完成后公司资金实力进一步提升，公司将大力拓展市场营销，在稳步推进现有产品的基础上，加大新产品的研发力度，扩大公司的产品线，进一步提升公司产品的市场占有率，提升公司盈利能力，为股东带来持续回报。

　　公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。

　　为规范募集资金的存放、使用和管理，最大限度地保障投资者的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法(2022年修订)》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、其他规范性文件，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定。

　　为保证公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行A股股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司募集资金管理和使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：

　　2、公司在募集资金到位后1个月内应与保荐机构、存放募集资金的商业银行按深圳证券交易所发布的监管协议范本签订三方监管协议，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照申请文件承诺的募集资金投资计划使用；

　　3、严格执行公司《募集资金管理制度》规定的募集资金使用的决策审批程序，保障募集资金使用符合本次非公开发行A股股票申请文件中规定的用途，以加强募集资金使用的事前控制；

　　4、董事会、独立董事、监事会等治理机构将切实履行《募集资金管理制度》规定的相关职责，以加强对募集资金使用的事后监督；

　　5、董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

　　公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

　　公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

　　六、相关主体关于公司本次非公开发行A股股票填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

　　为保证公司本次非公开发行股票涉及的摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司控股股东四川川恒控股集团有限公司、实际控制人李光明先生和李进先生分别作出承诺：

　　1、本公司/本人依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动；

　　2、本公司/本人切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；

　　3、自本承诺函出具日后至本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺函相关内容不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会最新规定出具补充承诺；

　　4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　4、承诺董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准贵州川恒化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]975号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司于2020年9月向面向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）8,000.20万股，发行价格人民币11.37元/股，募集资金总额为909,622,740.00元，根据有关规定扣除发行费用18,695,909.40元后，实际募集资金净额为人民币890,926,830.60元。该募集资金已于2020年9月10日到位，上述资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具XYZH/2020CDA40176号《验资报告》。

　　截止2020年12月31日，公司及控股子公司广西鹏越生态科技有限公司（以下简称“广西鹏越”）实际已累计使用非公开发行股份募集资金合计322,371,619.74元。

　　截至2021年12月31日，公司及广西鹏越实际已累计使用非公开发行股份募集资金580,566,805.54元，其中本年度内广西鹏越“20万吨/年半水-二水湿法磷酸及精深加工项目”募集资金使用金额为258,195,185.80元，该募集资金专户余额为125,092,798.94元。

　　为进一步规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、其他规范性文件以及《贵州川恒化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，公司于2017年10月10日召开了2017年度第四次临时股东大会，审议通过《关于修订的议案》。

　　2020年，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及业务规则的修订对公司《募集资金管理制度》进行修订，经2020年10月15日召开的公司2020年第三次临时股东该大会审议通过相关制度修订的议案，修订后的制度符合证监会及深交所现行相关规则。

　　另有暂时闲置的募集资金20,000.00万元用于现金管理，具体内容详见公司在信息披露媒体披露的相关公告。

　　根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，于2020年9月22日根据募投项目不同用途分别同保荐机构国信证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司福泉市支行、中国工商银行股份有限公司福泉支行签订了《募集资金三方监管协议》,明确约定了各方的权利和义务，上述协议的内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，且都得到有效履行。专项账户银行定期向保荐机构出具对账单，公司授权保荐机构可以随时查询、复印专项账户资料，保荐机构可以采取现场调查、书面查询等方式行使其监督权。

　　广西鹏越于2020年9月9日在中国工商银行股份有限公司福泉支行开立了一般账户，2020年10月21日，本公司、广西鹏越同保荐机构国信证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司福泉支行签订了《募集资金四方监管协议》，至此，该账户纳入募集资金专用账户管理。

　　2、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

　　非公开发行股份募投项目“20万吨/年半水-二水湿法磷酸及精深加工项目”尚在建设期。

　　本年度内公司未发生使用非公开发行股份闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　公司使用非公开发行股份募集资金进行现金管理在报告期内取得的投资收益为1,363.65万元。

　　截至2021年12月31日，使用非公开发行股份暂时闲置募集资金在期末进行现金管理的投资金额为20,000.00万元，具体情况如下：

　　截至2021年12月31日，公司尚未使用的募集资金除进行现金管理以外均存放于募集资金专用账户。

　　为提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，公司第二届董事会第二十七次会议通过《使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。2021年度公司使用银行承兑汇票支付非公开发行股份募投项目资金并以募集资金等额置换金额合计为51,968,631.18元。截止2021年12月31日，用募集资金等额置换金额累计51,968,631.18元。

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]2337号文核准，公司公开发行可转换公司债券1,160.00万张，发行价格为100.00元/张，募集资金总额为11.60亿元，扣除各项发行费用合计不含税金额15,274,659.44元，实际募集资金净额为人民币1,144,725,340.56元（因发行费用中增值税进项税额842,381.69元未做进项税抵扣，实际可使用募集资金净额为1,143,882,958.87元）。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具XYZH/2021CDAA40144号《验资报告》。

　　截至2021年12月31日，公司已累计使用公开发行可转换公司债券募集资金596,490,847.15元，其中本年度内募集资金使用金额为596,490,847.15元，募集资金余额合计为490,372,437.62元。

　　截至2021年12月31日，公开发行可转换公司债券募集资金存放情况如下：

　　另有暂时闲置的募集资金6,000.00万元用于现金管理，具体内容详见公司在信息披露媒体披露的相关公告。

　　根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，公司已根据募投项目不同用途分别在中国农业银行股份有限公司福泉市支行、中国建设银行股份有限公司福泉支行（以下合称“开户银行”）开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），公司已与开户银行、保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）签订了《募集资金三方监管协议》，明确约定了各方的权利和义务，上述协议的内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，且都得到有效履行。专项账户银行定期向保荐机构出具对账单，公司授权保荐机构可以随时查询、复印专项账户资料，保荐机构可以采取现场调查、书面查询等方式行使其监督权。

　　2、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

　　募投项目“福泉市新型矿化一体磷资源精深加工项目—150万t/a中低品位磷矿综合利用选矿装置及配套设施”、“30万吨/年硫铁矿制硫酸项目”尚在建设期；“福泉市新型矿化一体磷资源精深加工项目—30万吨/年硫铁矿制硫酸装置”项目正在进行建设前的相关准备工作，建设期限预计12个月；“贵州川恒化工股份有限公司工程研究中心”不直接产生效益；部分募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，不直接产生效益。

　　经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，依据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（XYZH/2021CDAA40146），公司使用募集资金置换预先已投入的自筹资金合计126,809,554.20元，其中“福泉市新型矿化一体磷资源精深加工项目—150万t/a中低品位磷矿综合利用选矿装置及配套设施”置换人民币78,655,698.43元，“福泉市新型矿化一体磷资源精深加工项目—30万吨/年硫铁矿制硫酸装置”置换人民币170,000.00元，“30万吨/年硫铁矿制硫酸项目”置换人民币47,983,855.77元，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。

　　本年度内公司未发生使用公开发行可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　公司使用公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理在报告期内取得的投资收益为225,626.30元。

　　截至2021年12月31日，使用公开发行可转换公司债券暂时闲置募集资金在期末进行现金管理的投资金额为6,000.00万元，具体情况如下：

　　截至2021年12月31日，公司尚未使用的募集资金除进行现金管理以外均存放于募集资金专用账户。

　　为提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议通过《使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。2021年度公司使用银行承兑汇票支付公开发行可转换公司债券募投项目资金并以募集资金等额置换金额合计为45,169,643.79元。截止2021年12月31日，用募集资金等额置换金额累计45,169,643.79元。

　　公司2021年度已按《深圳证券交易所上市公司运作规范指引》和公司《募集资金管理制度》相关规定，及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况，不存在募集资金管理违规情况。

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